Главная \ Новости \ Новое в корпоративном законодательстве. Изменения в правилах о гос. регистрации юридических лиц и ответственности за их нарушения.

Новое в корпоративном законодательстве. Изменения в правилах о гос. регистрации юридических лиц и ответственности за их нарушения.

« Назад

20.05.2015 00:02

Юридическое бюро «Приор» сообщает о наиболее важных изменениях принесенными Федеральным законом от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 67-ФЗ).

Основные мотивы принятия Закона № 67-ФЗ – предотвращение создания и деятельности юридических лиц путем использования подставных физических лиц, представления иной недостоверной информации в налоговую, а также в целях противодействия рейдерству и устранения многих криминальных схем, активно используемых в последнее время.

Названные изменения вступят в силу с 1 января 2016 г.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона «Об ООО»).

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона «Об ООО). Это была одна из схем рейдеров – фальсификация заявлений участников ООО об их выходе из общества.

Законом предусматривается обязательное удостоверение нотариусом отчуждения долей ООО с использованием преимущественного права покупки (п. 11 ст. 21 Закона «Об ООО»).

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение 3 (трех) дней со дня данного удостоверения подает в налоговую заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса.

Как видим функции нотариуса усиливаются с каждым блоком поправок в гражданское законодательство. На наш взгляд, это хорошо, т.к. участие нотариуса повышает надежность сделок, возможности совершения мошеннических действий сводятся к минимуму.

В Законе № 67-ФЗ определены основания и процедура проверки достоверности сведений ЕГРЮЛ. Проверка проводится налоговой в случае возникновения у него обоснованных сомнений в достоверности как включаемых, так и уже включенных в ЕГРЮЛ сведений. Среди таких оснований, например, - поступление в регистрирующий орган возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. 

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на 1 (один) месяц.

Смена места нахождения юридических лиц.

Важно! Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.

К заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение 3 (трех) рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы.

К заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении места нахождения юридического лица должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица, либо лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по адресу, относящемуся к месту нахождения, указанному в решении об изменении места нахождения юридического лица. По сложившейся практике это копия свидетельства о праве собственности или договор аренды.

Документы для государственной регистрации изменения места нахождения юридического лица не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения 20 (двадцати) дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения.

Таким образом, с 1 января 2016 г., процедура смены места нахождения юридического лица станет двухступенчатой.

Исключения: данные положения не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если к его месту нахождения будет относиться адрес места жительства или место нахождения участника ООО, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного ООО, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Обращаем внимание на то, что с 1 сентября 2014 г. Место нахождения юр. лиц определяется путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Если юр. лицо меняет адрес в пределах одного населенного пункта, например, в пределах г. Череповец, уведомлять налоговую о факте принятия решения о смене адреса не нужно. В таком случае процедура подачи сведений в налоговую по-прежнему будет осуществляться в один этап.

Установлены особенности госрегистрации при ликвидации юридических лиц.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом. С 1 января 2016 г. уведомляет о ликвидации организации только руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

а) установленного для предъявления требований кредиторами;

б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу, по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

Это положительная новелла для кредиторов ликвидируемого юридического лица. Теперь они могут быть уверены, что успеют заявить свои требования (в том числе путем обращения в суд), а компания-должник не будет ликвидирована до окончания производства по делу и взыскания с нее долгов.

Расширен перечень оснований для отказа в госрегистрации для определенной категории лиц.

С 1 января 2016 г. в регистрации юр. лица или сведений о юр. лице будет отказано, если учредитель (участник) или руководитель ранее являлся задействованным в создании или деятельности юр. лица с признаками фиктивной деятельности, нарушавших законодательство РФ. Например, лицо руководило юр. лицом, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом, и при этом на момент представления документов для госрегистрации не истекло 3 года с момента исключения соответствующего юр. лица из ЕГРЮЛ.

Существенно усилена административная ответственность за нарушения в сфере госрегистрации юридических лиц.

В КоАП РФ уточнено понятие «должностного лица», под которым теперь понимаются и физические лица – учредители (участники) юр. лиц, а также руководители организаций, осуществляющих полномочия единоличных исполнительных органов, являющихся учредителями юр. лиц.

Увеличен срок давности за правонарушения в сфере госрегистрации юр. лиц с 2 месяцев до 1 года.

Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 000 до 10 000 рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

 Введена новая санкция повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 4 настоящей статьи, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, - влечет в отношении должностных лиц дисквалификацию на срок от 1 года до 3 лет.

Соответствующие изменения вступили в силу с 31 марта 2015 г.

Расширены основания уголовного преследования за предоставление недостоверных сведений для внесения в ЕГРЮЛ.

Законодатель уточнил статьи 173.1 и 173.2 УК РФ.

Так, криминализировано любое представление в регистрирующий орган данных, повлекших внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах (ст. 173.1 УК РФ). Ранее к уголовной ответственности привлекались только за создание и реорганизацию юр. лиц через подставных лиц.

Уточнено понятие подставных лиц. Под подставными лицами в настоящей статье и статье 173.2 УК понимаются лица, которые являются учредителями (участниками) юридического лица или органами управления юридического лица и путем введения в заблуждение либо без ведома которых были внесены данные о них в ЕГРЮЛ, а также лица, которые являются органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом.

Соответствующие изменения вступили в силу с 31 марта 2015 г.

Краткие выводы: законодатель хочет добиться достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Сокращения числа рейдерских захватов. Будет усиление ответственности для мошенников и недобросовестных участников оборота, это касается увеличения сроков привлечения к административной ответственности с 2 месяцев до 1 года, расширения объективной стороны по составам преступлений в сфере госрегистрации, а именно за предоставление недостоверных сведений для внесения в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, это поможет добросовестным участникам гражданского оборота в выборе контрагентов, будет больше достоверности публичного реестра.

Специалисты Юридического бюро «Приор» готовы оказать необходимую правовую помощь клиентам в вопросах госрегистрации, смены юридического адреса, купли-продажи бизнеса и других услуг.

Директор Юридического бюро «Приор», специалист по корпоративному праву Павел Ермаков

тел. +7(953)502-25-55

e-mail: prior-law@mail.ru